Due diligence

De Engelse term due diligence betekent letterlijk "gepaste zorgvuldigheid". Bij Fusies en overnames is er echter een specifieke betekenis, namelijk boekenonderzoek.

Een due diligence onderzoek is te duiden als een incidenteel, specifiek en diepgaand onderzoek van een over te nemen onderneming. Bij het proces betrokken partijen verkrijgen inzicht in de relevante risico's van de over te nemen onderneming. De beslissingen in het acquisitieproces worden door een due diligence onderzoek beter onderbouwd. Hiernaast kunnen risico´s en onzekerheden worden gemitigeerd.

Een due diligence onderzoek wordt doorgaans uitgevoerd als er sprake is van een:
• wijziging in zeggenschap / eigendom van een rechtspersoon / onderneming
• financiële transactie van betekenis
• beursintroducties
• fusies
• overnames
• joint ventures
• leningsarrangementen
• nemen van financiële / juridische deelnemingen

Er bestaat geen directe wettelijke verplichting tot het uitvoeren van een due diligence onderzoek door partijen, echter uit hoofde van de geldende mededelingsplicht van verkoper en de onderzoeksplicht (bestuurdersaansprakelijkheid) van koper wel indirect.

Due diligence onderzoeken zijn globaal te onderscheiden in:
• acquisitie due diligence (opdrachtgever is koper van een onderneming)
• vendor due diligence (opdrachtgever is verkoper van een onderneming)

De belangrijkste doelstellingen van een due diligence onderzoek zijn:
• verkrijgen van kennis en inzicht in sterke en zwakke punten van de over te nemen entiteit
• verificatie en analyse van de verkregen informatie
• identificatie van koopprijs verlagende factoren
• vormgeving van passende garanties, zekerheden en vrijwaringen
• onderbouwing van overnamebeslissing door koper
• effectief kunnen afronden van de transactie/heronderhandelen
• identificatie belangrijke aspecten voor het integratieproces na overname