Het kan de moeite lonen om een bedrijf niet in één keer, maar in tranches te verkopen. Oprichter Frank de Kruijff (40) van beurs- en congresorganisator Synergy in Maarssen kan erover meepraten. Hij verkoopt een resterend minderheidsbelang dat meer oplevert dan de meerderheid die in 2007 van de hand ging.
Het is niet eens zijn eigen idee om de onderneming stapsgewijs te gelde te maken. Het voorstel komt van de koper, het Britse Clarion Events, dat vier jaar geleden driekwart van de aandelen verwierf en nu de rest overneemt. In die tussenliggende tijd is De Kruijff aangebleven als directeur én minderheidsaandeelhouder.
Die constructie pakt voor hem gunstig uit. Want de winst van Synergy is met de komst van Clarion verdrievoudigd. Vermenigvuldigd met dezelfde factor als in 2007 krijgt De Kruijff nu de hoofdprijs op zijn rekening gestort.
Afspraken over een nabetaling, gebaseerd op toekomstige resultaten, zijn niet ongewoon bij overnames. De oude eigenaar blijft daarmee een prikkel houden om de financiële prognoses waar te maken. Maar een slotuitkering die hoger ligt dan de eerste tranche komt minder vaak voor. ‘Normaal gesproken is de "earn-out" de slagroom op de taart. In dit geval is de taart bedolven onder slagroom', zegt de betrokken overnameadviseur Lorijn van Leersum, verbonden aan Baker Tilly Berk.
Clarion komt in 2007 voor Synergy als geroepen. De Britten kloppen aan de deur als De Kruijff juist op zoek is naar nieuwe geldschieters. Hij ziet kansen om zijn congressen en vakbeurzen over de energiesector wereldwijd te organiseren. Zijn mede-aandeelhouders kunnen hem daarbij echter niet helpen. Clarion, in Engeland bekend als organisator van de grote antiekbeurs Summer Fair Olympia, biedt Synergy financiële armslag voor zijn groeiplannen en wordt daarbij gesteund door een Amerikaanse investeerder.
Bovendien krijgen de oude eigenaren van Synergy een prijs geboden die zij niet kunnen negeren. Over de precieze hoogte hiervan zegt De Kruijff niet te mogen uitweiden. ‘Het was een bedrag dat ik zelf niet zo gauw bij elkaar verdien.' De Britten hanteren ‘een gezonde multiple', waarin de meerwaarde van de nieuwe combinatie als het ware als een deel van de verwachte toekomstige winstgroei wordt uitgekeerd. De grondslag voor de waardering ligt boven het gemiddelde van vijf- à zesmaal het brutobedrijfsresultaat (ebitda) in de overnamemarkt.
Adviseur Van Leersum acht het van belang dat verkopers meteen bij de eerste tranche van een earnout regeling een goede prijs bedingen en afspraken maken over het vervolg. ‘Het is niet reëel om genoegen te nemen met een taartpuntje in de hoop dat je later de rest van de taart krijgt.' Want de verkoper is meestal de zeggenschap kwijt en moet maar zien of het botert met de nieuwe eigenaar.
Interpretatieverschillen over de contracten liggen altijd op de loer. ‘Er kan veel misgaan. Het is lastig om een earn-outregeling juridisch volledig af te dichten', zo stelt Van Leersum. Het vastleggen van de formule voor de toekomstige verkoop van de resterende aandelen biedt nog geen zekerheid. ‘Kleine geschilpunten zijn nooit helemaal te vermijden', zegt De Kruijff. Op de valreep ontstond met Clarion enige discussie over de waardering van bepaalde posten in de jaarrekening.
Het zijn rimpelingen die niets afdoen aan de succesvolle samenwerking. Sinds de overname in 2007 heeft Synergy zijn prognoses met 80% overtroffen dankzij de samenwerking met de Britten. De voorlopige piek is vorig jaar bereikt, toen de ebitda op € 2 mln uitkwam bij een omzet van € 6,5 mln. De zwakke economie raakt Synergy niet echt. De congressen over energie blijven volle zalen trekken. Het jaarlijkse hoogtepunt is ‘Metering Europe', een bijeenkomst waar duizenden energie-experts praten over ‘slimme' meters.
Voor De Kruijff is het avontuur met Clarion nog niet voorbij. Hij zet de alliantie met de Britten voort in het Verre Oosten, waar zij een gezamenlijke nieuwe onderneming hebben opgericht. Het streven is de Europese congressen te gaan kopiëren in Azië. De Kruijff is hiervoor met zijn gezin naar Singapore verhuisd. Sinds een jaar zijn daar zes congressen georganiseerd. De toeloop is boven verwachting. Aziaten hebben een sterke behoefte elkaar te ontmoeten op fysieke evenementen. ‘We kunnen merken dat dit werelddeel minder sterk geraakt is door de wereldwijde crisis. De concurrentie in de congresmarkt is ook minder groot dan in Europa.' De Nederlander neemt voor een kwart deel in de nieuwe vennootschap met Clarion. Dat komt voor hem neer op een investering van zo'n € 250.000. De rest leggen de Britten op tafel.
Op termijn verwacht De Kruijff zijn aandeel weer met winst te verkopen aan zijn Britse partner. Maar haast heeft hij niet. Het leefklimaat in Singapore bevalt hem prima. Hij betitelt de Aziatische metropool als ‘het Azië voor beginners'. Westerlingen vinden gemakkelijk hun weg in de stad en alle belangrijke bestemmingen in het Verre Oosten zijn per vliegtuig in een paar uur bereikbaar.
Ook zijn kinderen van negen en zes jaar hebben het naar hun zin. Zij gaan naar de Hollandse school in Singapore, die al negentig jaar bestaat.
Bron: Financieele Dagblad 2 augustus 2011