Toezicht in het familiebedrijf: one-tier of two-tier?

Geplaatst op

Sinds de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht (2013) hebben Nederlandse bv’s en nv’s de mogelijkheid om te kiezen voor een bestuursmodel waarin zowel bestuurders als commissarissen zitting hebben. De zogeheten one-tier board structuur. Nu geldt in Nederland uitsluitend het two-tier board model met een separate raad van bestuur en raad van commissarissen (RvC). Vergroot de invoering van het zogeheten one-tier board goed bestuur in het familiebedrijf? Of is deze bestuursstructuur alleen interessant voor grote, internationaal opererende bedrijven?

“Historisch gezien is een raad van commissarissen een orgaan dat de belangen van aandeelhouders moet beschermen tegen zelfzuchtig handelen van het bestuur. Bestuurders hebben immers andere drijfveren dan aandeelhouders en zijn van nature opportunistisch. De RvC heeft tot taak het functioneren van het bestuur te monitoren en in te grijpen wanneer het handelen of nalaten van bestuurders de belangen van de aandeelhouders schaadt. Dat is de toezichthoudende taak. Daarnaast voorzien commissarissen het bestuur van advies. Deze opzet past binnen grote organisaties waar een stevige mate van spanning waarneembaar is tussen bestuur en aandeelhouders. Bijvoorbeeld bij een beursvennootschap. In het familiebedrijf is die spanning veel geringer.”

“Dat komt omdat de bestuurlijke inbreng van aandeelhouders daar groot is. In zo’n 70 procent van de krap 600.000 bv’s in Nederland is sprake van één aandeelhouder die ook bestuurder is. Slechts in uitzonderlijke gevallen is er sprake van een familieconsortium.”

“In geen van deze situaties denk ik dat het invoeren van het one-tier model nut heeft. In het familiebedrijf is de rol van toezichthouder beperkt nu de RvC feitelijk het bestuur niet anders kan disciplineren dan door af te treden. De adviserende taak wordt volgens mij het best op enige afstand uitgevoerd, waarbij de toezichthouder bij voorkeur geen deel uitmaakt van het bestuur. Vooral wanneer de commissarissen ook voormalig uitvoerend bestuurders zijn. Op die manier ontstaat de meebesturende uittredende generatie en dat zal juist niet de bedoeling zijn. Daarbij komt dat, wanneer de commissarissen zitting nemen in het bestuur, er iets verandert in het aansprakelijkheidsprofiel. De toezichthouder is niet aansprakelijk als commissaris maar als bestuurder, ook al heeft hij een toezichthoudende taak. Ik ondersteun de conclusie dat de one-tier board het gemiddelde familiebedrijf weinig te bieden heeft en dat een aparte RvC de voorkeur verdient.”

Bekijk ook de video van Kid Schwarz over de instrumenten van effectief toezicht houden in de zorg. 

Video Kid Schwarz.JPG



Bron: BTB Magazine 2 | 2013

 

back to top